唯德实业黄建平谢悦增邓建华入股广东四通集团,成第二大股东

作者:发布时间:2019-11-06 13:49

※注意:本报道不构成投资建议。

唯德实业黄建平谢悦增邓建华入股广东四通集团,成第二大股东

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近日,广东四通集团股份有限公司连续多次发布公告,就“非公开发行股票”及募集资金使用等进行披露。公告显示:

1、四通股份拟向包括广东唯德实业投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过53,336,000股股票,该数量为不超过本次发行前上市公司总股本266,680,000股的20%,拟募集资金总额不超过5亿元

2、该募集资金主要用于“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目”,即:建1条线,年产160万㎡;生产主要产品为1200×2400mm、1200×2600mm、1600×3200mm、1600×3600mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品。建设地址位于东莞市沙田镇,本期项目建设周期为2年。项目总投资额预计8.484亿元,共3期。

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3、唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%。目前黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华合计持有四通50,355,000股股份,占公司总股本的18.88%。假设唯德实业认购发行数量上限的50% ,唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制四通77,023,000股股份,占发行后四通总股本的24.07%。

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另据披露,唯德实业及其一致行动人在未来12个月内没有对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划;没有对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划;没有对公司董事会及高级管理人员结构进行调整的计划。


黄建平、谢悦增、邓建华将成“二股东”

与蔡氏家族股权比例差距仍较大

资料显示,唯德实业成立于2019年5月10日,法定代表人为黄建平,经营范围主要为新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷的研发服务及技术咨询服务,租赁业,仓储服务,实业投资等。

唯德实业黄建平谢悦增邓建华入股广东四通集团,成第二大股东据9月7日四通股份最新的回复公告,唯德实业的股东将按照其对唯德实业的出资比例向唯德实业提供资金;唯德实业股东的出资为其自有资金,资金来源为股东本人的工资薪金、投资收益等累积所得。

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最新回复公告对此次非公开发行后控股股东与二股东的股权比例、主营业务变化情况、黄建平及其一致行动人未来是否谋求控制权等情况进行了说明:

●非公开发行后蔡氏家族持有公司股份占比情况及控股股东与二股东的股权比例是否接近

①假设唯德实业认购发行数量上限的50%

按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算,同时假设唯德实业认购其中的50%,即26,668,000股,则本次非公开发行完成后,公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份,约占公司股本总额的37.04%。唯德实业将持有上市公司26,668,000股股份,占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%;唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份,占发行后公司总股本的24.07%。

在此假设下,蔡氏家族持股比例为37.04%,黄建平及其一致行动人持股比例为24.07%,两者持股比例相差12.97%,因此控股股东与二股东的股权比例存在较大差距。

②假设唯德实业认购后,黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股达到29.99%

假设唯德实业认购完成后,黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股达到29.99%,则本次非公开完成后,公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份,占公司股本总额将不低于37.04%。

在此假设下,蔡氏家族持股比例为不低于37.04%,黄建平及其一致行动人持股比例为29.99%,两者持股比例相差不低于7.05%,因此,控股股东与二股东的股权比例仍存在较大差距。

●主营业务变化情况

为了优化业务结构、产品品类,提高公司盈利能力及风险抵抗能力,本次非公开发行完成后,公司将在陶瓷领域进行横向发展战略,在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓特种高性能陶瓷板材业务,充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性,积极转型为大陶瓷产业链的制造商,不断寻求新的利润增长点,以保证公司的竞争力。

因此本次非公开发行实施的募投项目,仍属于公司的大家居陶瓷品类布局,仍是公司围绕陶瓷主业进行的产品横向延伸布局,不存在主营业务发生变化的情况。

●双方对公司董事会的人员派驻安排情况

截至问询函回复之日,四通股份董事会现由7名董事组成,2名董事系控股股东的家族成员,2名董事为二股东的关联方,其余3名为独立董事。根据公司实际控制人与黄建平及其一致行动人说明,本次非公开发行完成后,公司实际控制人与黄建平及其一致行动人没有对四通股份董事会进行调整的计划。


公告总结:

本次非公开完成后,四通公司主营业务未发生变化,黄建平及其一致行动人没有对董事会的人员派驻安排,并且公司的董事会决策机制健全且运行有效,因此上市公司控制权未发生变化。

公司未来生产经营仍由蔡氏家族主导。双方没有继续增持、减持上市公司股份的计划,黄建平及其一致行动人没有谋求上市公司控制权的计划,原实际控制人蔡氏家族没有放弃控制权的计划。公司不存在控制权不稳定的风险。

黄建平、谢悦增、邓建华与四通的关联要追溯到今年3月,彼时三人以一致行动人的关系受让四通股份合计18.88%的股权。而本次权益变动后,三人投资控股的唯德实业将持有四通股份26,668,000股股份,占股份总数的8.33%。


2019年3月7日

四通股份实际控股人、部分股东签署协议,将其合计持有的18.88%股权分别转让给自然人黄建平、谢悦增、邓建华。

2019年3月7日

四通股份实际控股人、部分股东签署协议,将其合计持有的18.88%股权分别转让给自然人黄建平、谢悦增、邓建华。

2019年4月2日

上述转让部分公司股份完成过户登记,证券类别为无限售流通股。

2019年4 月19日

四通股份以自有资金1000万元人民币,在广东东莞投资设立全资子公司——广东东唯新材料有限公司,四通股份持有该子公司100%股权。

2019年8月23日

四通股份发布2019年半年度报告。1-6月,四通股份实现营业收入1.75亿,比上年同期下降9.52%。

2019年9月3日

四通股份发布了第三届董事会及监事会会议决议公告。审议通过了17项议案,包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的 股份认购协议 的议案》、《关于全资子公司竞拍国有土地使用权的议案》等。

四通股份披露非公开发行股票预案,此次非公开发行股票数量为 53,336,000万股,募集资金将用于年产 800 万m2特种高性能陶瓷板材项目的投资建设。

唯德实业将以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。按照测算,权益变动后唯德实业将持有上市公司26,668,000股股份,占股份总数320,016,000股的8.33%。

为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求,公司实际控制人及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过 25,000 万元的借款;公司持股 5%以上股东黄建平及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过 25,000 万元的借款。

审议同意四通股份对东唯新材料增资,东唯新材料注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元。

四通股份公司另发布公告称,其全资子公司东唯新材料拟在东莞市沙田镇竞拍国有土地使用权,该宗工业用地将作为东唯新材料生产建设用地。


募资用途:在东莞建陶瓷板材项目

年产能800万㎡;最大规格1.6×3.2米

据公告,扣除发行费用后募集资金净额将用于“年产800万m²特种高性能陶瓷板材项目”的投资。

唯德实业黄建平谢悦增邓建华入股广东四通集团,成第二大股东

根据公告,四通股份计划由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施“年产800万m²特种高性能陶瓷板材项目”,整体项目建成后包括年产800万m²特种高性能陶瓷板材生产线及相关产业化配套,计划分三期建设。

本次募投项目计划新建1条年产160万㎡的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施,并建设新材料研究院。项目建设的生产线主要产品为1200×2400mm、1200×2600mm、1600×3200mm、1600×3600mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品。项目建设地址位于东莞市沙田镇,本期项目建设周期为2年。

公告指出,该生产项目符合国家产业升级的政策要求,并认为陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品,发展前景良好,实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场,符合公司的业务发展现状及发展战略,有利于增强公司盈利能力。

据了解,广东东唯新材料有限公司是四通股份以自有资金1,000万元人民币在广东东莞投资设立的全资子公司,成立日期为2019年4月19日,主要从事生产、销售纳米材料、新型装饰材料、建筑材料、石材、特种陶瓷、其他非金属矿物制品;新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研究、开发服务与技术咨询服务等。

为保证全资子公司东唯新材料发展资金需求,促进其发展,公司持股 5%以上股东黄建平及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过 25,000 万元的借款,该借款额度自股东大会审议通过后 24 个月内有效。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


延伸阅读

四通的业务布局

据了解,四通目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下,四通的陶瓷业务面临发展瓶颈,急需围绕陶瓷相关行业寻找新的业绩增长点。在行业整体增速放缓、市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下,公司原有业务竞争力有限,增长乏力,未来盈利成长性较为有限。

在此背景下,四通将围绕陶瓷主业,主动延伸业务布局,积极开拓新的经营业务,不断拓展新产品,提升公司可持续发展及盈利能力。本次募投拟实施的“年产800万m²特种高性能陶瓷板材项目”项目将建成1条年产160万m²的特种高性能陶瓷板材产线,主要产品特种高性能陶瓷板材属于目前陶瓷行业最热门的产品,兼具内贸和出口的潜力,市场前景较好,公司可以借此加强国内业务,同时可以提升出口产品附加值,有利于优化公司收入结构、产品结构,增强公司的盈利能力,符合公司主营业务的发展现状及发展战略。

未来,四通股份一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作,扎实做好国内市场,另一方面,公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务,发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势,开拓海外市场,力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。

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